芒果体育通拓科技，早年间被称为跨境电商“华南城四少”之一，2017年被华鼎股份（601113.SH，股价2.99元，市值33.01亿元）以29亿元的高价收购，期间经历对赌失败、亚马逊封号潮；2024年，主营跨境电商的华凯易佰（300592.SZ，股价10.74元，市值43.48亿元）从华鼎股份手中，以7亿元的价格买下了通拓科技100%股权，7年时间通拓科技的交易价格缩水七成。

　　实名举报的朱学军，自称2017年—2024年为通拓科技进口部业务负责人，而被举报人余国翠，记者查询裁判文书网发现，其在进入通拓科技之前，前东家和通拓科技存在酒水业务合作。

　　8月21日，通拓科技母公司——华凯易佰方面回复《每日经济新闻》记者称，经核查，通拓科技的业务均在合规前提下开展，员工余某不存在捏造信中所述行为。目前，通拓科技及余某已聘请律师，针对朱某散播不实信息、侵犯他人名誉的行为报案。

　　在朱学军发布的视频中，有一个明确的被举报对象：余国翠。据朱学军介绍，余国翠2021年加入通拓科技，先后在通拓科技进口部、稽查部、仓储部及风控部任职。目前，余国翠的身份是通拓科技风控部高级经理。

　　朱学军称，余国翠涉及的问题主要包括：涉嫌串通舞弊，虚构货品价格和业务事实，将劣质酒水采购或抵充销账入库，造成公司呆滞库存及亏损累计高达1700多万元。

　　在接受《每日经济新闻》记者采访时，朱学军提供了他在视频中爆料的“劣质酒”照片。记者在线上电商平台查询发现，该款酒鲜有售卖。

　　“这是一款定制酒，不是市场流通货，你可以理解为是某公司去定制的。”朱学军介绍，自他2017年进入通拓科技，公司就有这块业务合作，2017年至2018年左右，通拓科技开了线下连锁店——通淘小店，主要卖进口商品，也顺带卖一些国内的商品。“据老同事事后多年跟我回忆：一开始仅仅是寄售，不知道（从）什么时候开始，ERP（企业资源计划）就有些库存，但当时价格没有后来那么离谱。”朱学军说。

　　不过朱学军表示，这批定制酒中有不少属于有瑕疵的劣质酒。“譬如某款酒，其实是外包装有瑕疵的劣质酒。抵扣了两万多瓶回来，虚增了300多万（元）的库存。这批酒本身有质量问题，不那么容易卖掉的。”

　　至于余国翠涉嫌串通舞弊，虚构货品价格和业务事实的问题，朱学军在举报视频中提到：“2021年6月，余国翠指示财务人员跳过正常采购，直接在ERP操作入库相关劣质酒水产品，同时指示我部（通拓科技进口业务部）销管同事，将通拓科技应收4家‘马甲公司’累计1400余万元逾期款，用上述劣质酒水抵债的方式开单抵消。”

　　“2021年7月，我部销售人员按往常价格正常开单显示亏损，才发现6月进库的酒水成本高得离谱，其中编号‘IF1816-2’的由26元/瓶变成了126元/瓶，编号‘IF1852-2’的由188元/瓶变成了298元/瓶。同时入仓的保健酒，成本更是高达1500多元/瓶，多数（产品的有）效期却仅剩1年不到。”朱学军爆料。

　　8月21日，《每日经济新闻》记者在“通淘国际”“通淘优选”的小程序中查询发现，店铺内的确在售卖相关品牌的白酒。

　　就朱学军的上述说法，8月20日，记者致电通拓科技和余国翠，但截至发稿未获得回复。

　　8月21日，华凯易佰回复《每日经济新闻》记者称，经核查，通拓科技的业务均在合规前提下开展，员工余某不存在捏造信中所述行为。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，朱某的行为已对通拓科技的商誉及余某个人的名誉权构成恶意侵害，依法应承担相应的法律责任。

　　华凯易佰表示，目前，通拓科技及余某已聘请律师，针对朱某散播不实信息、侵犯他人名誉的行为报案，并已提交相关证据（微信截图、工作软件截图、OA审批流程等），将依法追究其相应的法律责任。

　　朱学军介绍，余国翠于2021年5月入职通拓科技，其曾任职于深圳市元通天下科技有限公司（以下简称元通天下），直到2022年还是该公司法定代表人及总经理。

　　值得注意的是，裁判文书网一份深圳市中院民事判决书【（2020）粤03民终22100-22111号】提到了余国翠以及通拓科技的相关信息。

　　判决书显示，余国翠为元通天下员工。该份判决书涉及元通天下前员工和元通天下之间的劳动合同纠纷，其中披露了部分元通天下与通拓科技的业务关联：涉案微信记录中发送过的《多聚聚运营商招募手册》中“企业简介”中载明“多聚聚电商平台是依托深圳通拓科技公司和深圳通淘公司国际公司跨境电商平台基础上，由深圳市元通天下科技有限公司全新组建的新零售酒业销售平台”。深圳市中院也对微信记录的真实性予以采信。

　　朱学军向记者表示：“导火索是华凯易佰和通拓科技进口业务团队的劳动纠纷。在这个过程中，余国翠代表华凯易佰审计我们。”

　　朱学军介绍，华凯易佰在收购前，就要求停止通拓科技进口部的业务，不允许进口部再采购。因为华凯易佰是以出口为主导业务的。但华鼎股份之前承诺，会优先安排大家按照个人意愿转岗芒果体育APP下载。“如果选择不到（合适的岗位），答应我们根据协商的方式给到一定的（离职）赔偿，但华凯易佰进来后，没有人性化的安排，他们就开始搞专项审计。”

　　朱学军提及，自己所在的团队2024年年初还有约20人，华凯易佰7月1日进驻前，还剩13个人，而截至8月19日已经有6个人被开除。

　　“8月3日在我发出最后一封检举信后，虽得到某些高管的回应，承诺会调查清楚，但我最后收到的，却是公司单方面解除劳动合同的通知书”。朱学军表示，其在8月初也被辞退芒果体育APP下载。

　　华凯易佰方面则向记者反馈：“朱某原负责通拓科技进口部门业务，因战略调整，通拓科技于2024年7月终止该项业务的开展，并对整个进口部门员工进行合理的工作调整。在此过程中，朱某及部门部分员工拒绝配合工作调岗安排，选择多种对立、过激手段对抗公司。例如，不符合事实的报警、无实质内容的投诉、闹访方式维权，等等。2024年8月5日，公司根据相关管理制度与朱某解除了劳动关系，同时安排稽查部余某参与处理该部门的相关事项与交接工作芒果体育APP下载。”

　　另外，按照朱学军的说法，2023年，彼时通拓科技母公司还是华鼎股份，朱学军曾将余国翠涉嫌串通舞弊等问题及相关证据材料提交给华鼎股份派驻通拓科技的审计组。对于此次审计是否存在以及后续结论，记者向华鼎股份方面求证，但未获回应。

　　值得注意的是，这起实名举报背后，牵涉跨境电商通拓科技，以及两家上市公司——华鼎股份、华凯易佰。

　　就在今年7月份，华凯易佰完成了对通拓科技100%股权的收购，相比在前东家华鼎股份体内，主营业务为跨境电商的华凯易佰对通拓科技的并购，被业内看作是跨境电商领域的横向整合。

　　事实上，通拓科技这几年也颇为坎坷，2021年起受到亚马逊“封号潮”、PayPal资金冻结事件的影响，连年亏损。

　　2022年、2023年，通拓科技分别实现年收入34.47亿元和34.13亿元，与2020年巅峰期相比缩水了一半，扣除非经常性损益后的净利润也呈现负值，分别为-3.41亿元和-1.07亿元。

　　华凯易佰从华鼎股份手中收购通拓科技，是以资产基础法为作价依据，通拓科技估值大幅降低，2017年被华鼎股份收入囊中时，收益法估值作价29亿元，7年时间，缩水为7亿元，缩水幅度达七成。

　　财报数据显示，截至2023年末，通拓科技的账面货币资金为4.36亿元，存货为4.46亿元，应收账款为1.7亿元。

　　7月4日，华凯易佰公告披露，通拓科技已完成过户。根据约定，华凯易佰已向华鼎股份支付此次交易的首期和第二期股权转让价款共计4.9亿元。

　　针对朱学军的举报，华凯易佰回应称，通拓科技的业务均在合规前提下开展，员工余某不存在捏造信中所述行为。而华凯易佰对通拓科技的重大资产重组，华凯易佰认为，中介机构在本次收购过程中，已经本着谨慎性原则对标的公司的资产状况进行了严格核查。本次交易价格以评估结果为定价依据，综合考虑评估基准日后通拓科技的分红情况，与华鼎股份协商确定，交易价格公允。

　　目前双方各执一词，但若此次朱学军举报所称的通拓科技1700万元损失属实，那么这背后涉及三方面的问题：其一，这笔损失对刚刚完成标的过户的华凯易佰有多大影响？其二，华凯易佰和华鼎股份这笔交易的公允性是否受影响？其三，对华凯易佰的中小股东而言，利益是否会被波及？

　　有资产重组与并购方面的律师认为，如舞弊和虚报发生在并购前且凿实，一旦标的企业的损失金额确定，那么此前并购重组的价格合理性则存在问题，但是具体影响不好判断，需要重新评估。

　　对于收购方而言，存在直接经济损失和间接损失：直接损失就是多花了钱去收购；间接损失主要是股价、名誉等，难以量化。而收购方上市公司中小股东的利益是否受损，主要考虑投资时间是否在并购后，股价受影响的程度等。

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